viernes, 4 de junio de 2010

Sociedad de Responsabilidad Limitada.SRL.


Este tipo societario se encuentra regulado en los arts. 146 a 162 de la ley 19.550.
En las SRL, los socios limitan su responsabilidad a la participaci贸n o integraci贸n de aportes que realizan. El n煤mero de socios no podr谩 exceder de cincuenta.
Estas Sociedades constituyen una sociedad intermedia entre las Sociedades de Personas y las Sociedades de Capital.
“ Tienen en com煤n con las sociedades de capital es la limitaci贸n de la responsabilidad de los socios, la no repercusi贸n sobre la sociedad de los acontecimientos que afectan la persona del socio(muerte, quiebra, interdicci贸n).Y con las sociedades de personas los rasgos de una sociedad intuitus personae: injerencia activa de los socios en la administraci贸n, restricciones a la trasferencia de las cuotas, naturaleza de los t铆tulos representativos de las cuotas, etc.(1)Bien que hoy la transferencia de cuotas es libre, se puede limitar, pero no prohibir (arts.152y153)...por Halperin".

Conflictos Societarios.

Al acaecer un problema societario, tanto en la SRL como en las dem谩s sociedades, su resoluci贸n se da en la mayoria de los casos, por la compraventa de su parte social por uno de los socios en conflicto, a favor de los otros o de la propia sociedad.
Dicha tarea no es sencilla, los problemas a resolver, son la toma de conciencia de un problema que puede llevar a quiebra, cierre insolvencia de la Empresa, que todas las partes acuerden que la soluci贸n pasa por la desvinculaci贸n de uno o m谩s socios, y en su caso establezcan, precio de las partes, formas de pago y garant铆as por el saldo, o que acuerden la posibilidad de una compraventa de sus partes acciones entre otras variables a suscitarse.

La incorporaci贸n de cl谩usulas contractuales efectivas en el Contrato Social .

Para evitar agravamiento de conflictos, es necesario la incorporaci贸n de Clausulas en el Contrato Social, en donde se encuentren previstas ciertas cuestiones.
Entre ellas:
 •cl谩usulas que sometan el conflicto a mediaci贸n y negociaci贸n.
 •cl谩usulas que especifiquen como responder谩n los diversos 贸rganos en las situaciones conflictivas. En los casos donde sea una SRL de dos socios, se debe prever bien que ocurre si uno de los socios quiere desvincularse de la Sociedad y que ocurrir铆a en esos casos con los 脫rganos y dem谩s.
 •cl谩usulas estatutarias espec铆ficas que permitan la salida del socio.
 •cl谩usulas estatutarias relativas a la valoraci贸n del aporte social y pago del precio:
La determinaci贸n de aportes es uno de los grandes problemas del derecho societario, por lo que exige una previsi贸n mayor en los inicios de la Sociedad.
Por tal motivo resulta conveniente establecer al menos las bases para la tasaci贸n, que podr谩n ser un balance especial, confeccionado bajo determinados par谩metros, o la utilizaci贸n de alguno de los m茅todos de valuaci贸n de acciones que se ajuste a las singularidades de la Empresa.
•clausulas relativas al funcionamiento de gerencia plural. Diferenciaci贸n de funciones de los gerentes.
•clausulas relativas a las transferencias de cuotas entre socios o a terceros ( y / o en caso de fallecimiento de uno de los socios, clausulas relativas a incorporaci贸n o exclusi贸n de herederos).
•clausulas que prevean la adquisici贸n de cuotas por la propia sociedad.
•clausulas relativas al modo de deliberar entre los socios y el funcionamiento de las mayor铆as (teniendo en cuenta que el art.160  de la ley 19.550, no es claro respecto a esto, presentando divergencias en doctrina y jurisprudencia).